9日正午，西线，鬼子主攻方向
东线的35师团突破了78军防区的结合部狼牙谷，占领了918高地和775高地，鬼子在上面足足放了一个大队控制这两个制高点。
主力沿着狼牙谷，一路往纵深突击，战略目标是切割14集团，完成对14集团军和78军的内线包围。
西线雷公庙岭，80军军部和27师溃败至此，刚刚稳住阵脚，建立了临时指挥部
80军孔军长正召集27师王师长等人开会，鬼子的攻击太过猛烈，他们还没搞明白怎么回事就被鬼子击溃了。
“军座，奉命赶来集结的165师，于昨日上午遭到鬼子一部袭击，损失惨重，主力已退至曹家川、太寨一线。
乘隙而进的敌挺进纵队于昨晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口，我军撤过大河的退路被鬼子切断！”
27师王俊师长向孔军长简单介绍了战况，形势对80军已经极为不利。
孔军长听完后一脸的郁闷，忍不住发起了牢骚:
“他娘的，这打的什么鬼仗！之前在战区会议上制定的作战方案一个都没打出来，还以攻对攻，收复失地;
现在好啦，仅仅两天，各军被鬼子打了一个措手不及，战区指挥部也联系不上，魏长官又不在，何总长对前线情况一无所知，只是一味的让反击，老子拿什么去反击？”
王师长也深有同感，这一仗打的非常憋屈，有劲使不上，各部之间完全没有配合，各军各自为战，这样打下去，不败才怪。
“军座，现在已经管不了那么多了，鬼子已经将我们与第3军唐军长所部完全分开;
听说鬼子已经占领了垣曲城，将战区两个主力集团军切割开，现在各军缺乏统一指挥，都在各自为战，军中谣言四起……”
几百米的另一个山头，十几个便衣人员在悄悄地窥视着80军指挥部，他们是鬼子36师团益子挺进队的特工，带队的正是益子重雄。
“哟西，佐佐木君，雷田庙岭上绝对是华夏军的一个重要指挥部，用电报通知师团部，让他们协调空中勇士过来，快快的！”
益子挺进队的特战队分成了几部分，他们化装成老百姓，穿行在各山岭之间，一旦发现华夏军的指挥部，就呼叫空中打击，就像一条条毒蛇一样，对中央军的各级指挥部威胁非常大。
半个小时不到，十几架涂着膏药旗的飞机就飞临了雷公庙岭的上空，他们的目标非常明确，直奔80军的指挥部而来。
指挥部内孔军长和王师长等人还在研究战局，一个上尉参谋焦急万分地推门而进，大声地示警道:
“军座，西南方向，鬼子飞机，赶紧撤！”
王师长一听立马让警卫连掩护孔军长先行撤退，一堆人刚刚跑出指挥部，鬼子的飞机就赶到了。
一串串炸弹投了下来，爆炸产生的巨大烟尘吞没了指挥部，指挥部临时搭建的帐篷被炸成了碎片，军部人员死伤惨重。
投完弹后，鬼子又开始用机载机枪疯狂的扫射，只要看到人群集中的地方就几一梭子，大量的将士被鬼子机枪击中
“来人，赶紧掩护军座撤离！”
王师长大声地喊道。
“嗒嗒嗒嗒嗒……”
一长串子弹扫过，王师长身中数弹，以身殉国，这是自开战以来牺牲的第一位中将师长。
在鬼子的狂轰滥炸下，军部和27师伤亡惨重，27师参谋长陈文杞牺牲，将士伤亡上千人。
余部护送孔军长等人向大河渡口南沟方向撤退，与已经赶往渡口的165师主力会合。
傍晚时分，孔军长等人仓促撤退到南沟附近，与165师会合。
鬼子36师团的追兵也赶了过来，距离南沟仅两公里不到。
第80军孔军长、第165师师长王治岐犹如惊弓之鸟，鬼子离着还有几公里呢，就吓得弃部渡过大河;
本身渡船就少，空中又有飞机轰炸，失去指挥的部队争相竞渡，互相踩踏，伤亡惨重。
十几分钟后，鬼子一个大队的追兵赶到，80军余部遭遇半渡而击，将士们的鲜血将河水都染红了。
新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。
9、10两日，鬼子分兵两路，一路向东，一路向西，东路军35师团以及21师团一部通过狼牙谷后，一路如入无人之境，攻克邵源，与济源西进的鬼子会合，完成了东西对进的战役部署；
西路军于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的鬼子会合。
至此，鬼子的内层包围圈完全形成，中条山守军大河沿线的补给线和退路全被截断。
12日，尖山，枪炮声连绵不绝
第3军唐军长和军部陷入37师团一部的重重包围中，他们已经连续突围两次，均没有突围成功，死伤惨重。
唐军长的身边只剩下警卫团的一千多残兵，再加上军部的几百非战斗人员，面对数千鬼子的重重包围，已经无力为天。
唐军长集结了还能够作战的1000余名将士，做最后的努力，突围前，唐军长一手提着一支汤姆逊冲锋枪，头戴钢盔，满脸硝烟地对将士们说:
“兄弟们，军部已经被鬼子包围了，这是我们出滇抗战以来最艰难时刻;
倭寇侵我河山，我等自开封府誓师打鬼子以来，为国家为民族屡立战功。
无奈时局艰难，鬼子太过强大，致使我等壮志难酬，如今身陷囹圄，我滇军子弟，只有战死之鬼，无偷生投降之奴，唯死战尔！
是爷们的跟我杀出重围，杀！”
“宁为战死鬼，不做亡国奴，杀啊”
“冲啊！”
唐军长带领的上千名勇士，向鬼子的阵地发起了决死一击，第三次突围行动开始。
“轰轰轰……”
“嗒嗒嗒……”
鬼子阵地上的火力全开，第3军军部的将士们一群群地倒下，前赴后继，将士们的鲜血染红了山岭……
半个小时后突围失败，唐军长率残部300余人再次退回到尖山，弹尽、援绝，第三军军部的最后时刻即将来临。